Auditar bajo la Wet op het Notarisambt: lo que un auditor español debería saber antes de firmar el encargo

Tabla de contenidos

1. Por qué WNA no es un equivalente del régimen español 2. Riesgos del sector y dónde mienten los papeles 3. Procedimientos para los fondos de terceros 4. Caso práctico: Notaría Ramírez & Partners 5. Lista de verificación operativa 6. Errores comunes (los que he visto) 7. Contenido relacionado

Por qué WNA no es un equivalente del régimen español

Empiezo por el error que veo casi siempre: el equipo español aterriza en el encargo y planifica la auditoría como si fuera una sociedad limitada cualquiera con servicios profesionales. Materialidad sobre cifra de negocios, confirmaciones bancarias estándar, una vuelta a controles internos de cobros y pagos. Listo.

Eso es marcar la casilla. No es auditar una notaría neerlandesa.

La Wet op het Notarisambt establece el marco jurídico de la profesión notarial en los Países Bajos, y de ahí salen tres obligaciones que no tienen un reflejo limpio en España. La primera, la separación obligatoria y física de los fondos de clientes en cuentas específicas, las derdengeldenrekeningen, registradas y supervisadas. La segunda, la responsabilidad del notario como custodio de fondos, documentos y, a veces, activos físicos durante las transacciones, lo que genera pasivos contingentes que no necesariamente afloran en el balance. Y la tercera, el cumplimiento de protocolos formales (verificación de identidad, registro de actas, conservación de archivos durante 30 años) cuyo incumplimiento abre expediente disciplinario.

¿Quién supervisa todo esto en la práctica? El Bureau Financieel Toezicht (BFT) ejecuta inspecciones temáticas con potestad para mirar reconciliación diaria, mezcla de fondos, retrasos de transferencias y solvencia. La Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) actúa como organización profesional. Esa estructura de doble vigilancia, una financiera y una corporativa, no tiene un análogo cómodo en el sistema español, donde la supervisión del notariado pasa por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública y por el Consejo General del Notariado, y donde la auditoría externa anual estructurada con un regulador detrás (al estilo del BFT) sencillamente no existe en la misma forma.

Yo creo que esa diferencia explica por qué un encargo WNA cuesta más horas que un encargo español de tamaño parecido, y por qué facturarlo igual es la receta para sacarlo adelante con lo que hay y rezar.

El impacto en la planificación

La NIA-ES 300.8 obliga a planificar atendiendo a las características del encargo. En una notaría neerlandesa, esas características empujan la planificación en tres direcciones concretas.

La materialidad de planificación basada solo en ingresos se queda corta. Una oficina con 200.000 euros de honorarios puede manejar 15 millones de euros de depósitos a lo largo del año. Si calcula materialidad sobre el 5% del beneficio antes de impuestos y aplica eso a cuentas que tres veces al año tienen 8 millones de saldo, ya tiene un problema de diseño.

El riesgo de fraude inherente sube. La NIA-ES 240.27 ya señala el manejo directo de efectivo y de transferencias significativas como factor de riesgo. En una notaría hay las tres patas: incentivo (presión de tesorería en el despacho), oportunidad (control único sobre las cuentas de terceros) y racionalización ("son fondos prestados un par de días, no pasa nada"). Estas son bombas de relojería clásicas.

Y la evaluación de empresa en funcionamiento bajo NIA-ES 570.8 cambia de naturaleza. Una sanción del BFT puede afectar a la licencia para operar antes que a la cuenta de pérdidas y ganancias. Un notario rentable al que el BFT le ha abierto expediente puede tener un problema de continuidad mucho más serio que un notario con margen ajustado pero limpio en cumplimiento.

Riesgos del sector y dónde mienten los papeles

El error que más veo en este apartado es plantear la evaluación de riesgos como si la oficina fuera un negocio comercial estándar. La NIA-ES 315.22 nos pide evaluar riesgos a nivel de aseveración. En una notaría, esas aseveraciones se concentran en sitios poco habituales.

Riesgo de completitud en los depósitos de terceros

El riesgo es básico de enunciar y sucio de probar: pueden entrar fondos que no se registren correctamente porque el sistema de gestión de casos y la cuenta bancaria no están integrados. Si el flujo es manual (recepción, registro contable, depósito bancario), hay un hueco entre los dos primeros pasos por donde se cuelan las omisiones, los errores de imputación y, en el peor caso, los desvíos.

Indicadores que pongo en mi memorando de planificación cuando los detecto:

- Conciliaciones bancarias con partidas pendientes recurrentes superiores a 30 días. - Depósitos en la derdengeldenrekening sin contrapartida identificable en el sistema de gestión de casos. - Diferencias entre el libro de caja del despacho y los extractos bancarios de la cuenta de terceros que se "explican" verbalmente sin papel.

Bajo NIA-ES 315.25 esto suele dar riesgo significativo. Lo que realmente ocurre es que muchos despachos pequeños no tienen separación de funciones suficiente, y los papeles están flojos: una persona recibe el ingreso, registra y reconcilia. Si esa persona se pone enferma, la auditoría también.

Riesgo de valoración en activos bajo custodia

El notario guarda escrituras, testamentos, a veces objetos de valor (joyas, obras de arte) durante una transacción. Para el seguro profesional y la responsabilidad civil hace falta una valoración. Aquí entra NIA-ES 540.8, y la conversación con la dirección debería cubrir tres cosas: la metodología (coste histórico, valor de mercado, valor de reposición), los supuestos subyacentes (frecuencia de actualización, fuentes de precio) y la incertidumbre de la estimación. En notarías pequeñas, esta documentación a veces no existe. Hay que pedirla, y si no existe, hay que dejarlo escrito.

Riesgo de cumplimiento regulatorio

El BFT y la KNB inspeccionan, y los hallazgos se convierten en sanciones. Las categorías que más he visto en informes públicos son tres. Verificación de identidad insuficiente del cliente, con sanciones que van de 1.000 a 25.000 euros según gravedad. Mantenimiento deficiente del protocolo (recordemos: 30 años de conservación bajo WNA). Y segregación inadecuada de los fondos de terceros, que en casos serios desemboca en suspensión temporal.

Vaya por delante que la suspensión temporal de un notario es un evento de continuidad. No hace falta que llegue para que afecte: basta con que el BFT abra expediente para que el seguro de responsabilidad civil suba, los bancos pidan más documentación y los clientes corporativos empiecen a llamar.

Procedimientos para los fondos de terceros

Esta es la parte donde un equipo sin experiencia en encargos WNA suele subestimar el trabajo. Una confirmación bancaria estándar no responde a los riesgos. La NIA-ES 330.18 nos obliga a diseñar procedimientos a la medida del riesgo evaluado.

Confirmaciones directas con bancos depositarios

Lo básico, pero hay que afinarlo. Hay que confirmar los saldos al cierre en cada derdengeldenrekening, las restricciones específicas (que el banco reconozca expresamente la naturaleza fiduciaria de la cuenta) y cualquier gravamen, embargo o retención sobre los fondos.

El timing importa. Las confirmaciones deberían salir en los 15 días siguientes al cierre. Los saldos en cuentas de terceros varían mucho con el calendario de cierres inmobiliarios; una foto fija a 31 de diciembre puede ser perfectamente atípica respecto al saldo medio del año, y conviene corroborarla con el saldo medio mensual.

Conciliación de fondos individuales por cliente

Aquí es donde se separa el trabajo serio del trabajo presentable. El procedimiento que aplico:

1. Obtener el registro maestro de depósitos con identificación del cliente, propósito del depósito, fecha de recepción y referencia a la transacción subyacente.

2. Selección de muestra. Para oficinas con más de 50 depósitos activos, mínimo 60% por valor monetario más 15 elementos adicionales por número. Para oficinas pequeñas, todos los depósitos superiores a 5.000 euros.

3. Verificación documental sobre cada depósito seleccionado: carta de instrucciones del cliente con el propósito del depósito, confirmación de recepción de fondos con fecha y método de pago, y estado actual de la transacción subyacente.

4. Confirmación independiente con el cliente sobre una submuestra. Saldo mantenido en su nombre y propósito.

En la práctica, eso significa pedirle al notario un listado que casi nunca está en el formato que uno necesita, y reconciliar a mano. Es trabajo lento. Si el equipo no lo presupuestó así, el socio necesita el cliente y el plan de horas no cuadra, falta chicha en la documentación. Y los hallazgos del BFT, cuando llegan, suelen aterrizar precisamente ahí.

Pruebas de cumplimiento de la segregación

Observación directa durante la visita, sin atajos. Hay que ver entrar un depósito, ver el registro inmediato en el sistema de gestión, ver el ingreso en la cuenta de terceros (no en la cuenta operativa), y ver las autorizaciones para los desembolsos. Si el despacho usa software notarial específico, hay que probar los controles automatizados: que el sistema impida desembolsos por encima del saldo disponible por cliente, que exija autorización dual cuando aplica, y que la conciliación automática entre sistema y banco funcione.

A ver, dicho con franqueza: si el despacho no tiene autorización dual en los desembolsos por encima de cierto umbral, ya sé qué tipo de carta de recomendaciones voy a escribir.

Caso práctico: Notaría Ramírez & Partners

Notaría Ramírez & Partners S.L., Madrid (oficina con presencia en Países Bajos), ingresos de 340.000 euros y depósitos fiduciarios medios de 2,8 millones de euros. Mayoritariamente transacciones inmobiliarias y constitución de sociedades.

Lista de verificación operativa

Para su próximo encargo WNA:

1. Estatus regulatorio actual. Certificado KNB vigente y correspondencia regulatoria de los últimos 24 meses. Esto cubre NIA-ES 250.14 sobre identificación de incumplimientos.

2. Mapa de cuentas de terceros. Listado completo de derdengeldenrekeningen con confirmación bancaria directa.

3. Conciliación individual de depósitos. Para cada depósito superior a 5.000 euros o al 1% de la materialidad (el menor), documentación de soporte y confirmación con cliente cuando sea practicable.

4. Controles de segregación en directo. Mínimo dos transacciones de recepción y dos de desembolso observadas durante la visita.

5. Seguros profesionales. Cobertura suficiente para el volumen de depósitos manejados.

6. Reajuste de materialidad. Evaluar si los activos bajo custodia justifican una materialidad de planificación distinta de la calculada solo sobre ingresos.

Errores comunes (los que he visto)

- Tratar los depósitos fiduciarios como cuentas bancarias operativas. Si la confirmación bancaria no recoge expresamente la naturaleza de cuenta de terceros, no ha confirmado lo que cree haber confirmado. - Saltarse las confirmaciones a clientes sobre depósitos significativos y perder la oportunidad de detectar saldos no registrados o mal asignados. En mi caso, esa confirmación es la que más veces me ha encontrado problemas reales. - No evaluar el efecto de una sanción regulatoria sobre la empresa en funcionamiento. Si hay deficiencias de cumplimiento en la mesa, NIA-ES 570.8 pide pensar en continuidad, aunque la cuenta de resultados esté sana.

Una observación que cuesta más trabajo digerir: la razón por la que las auditorías WNA generan más hallazgos no es que los notarios neerlandeses cometan más errores que los españoles. Es que el régimen WNA está diseñado para forzar reconciliaciones diarias y trazabilidad por cliente que el régimen español, sencillamente, no exige al mismo nivel. El problema no es la conducta. Es la lupa.

Y la lupa, si llega el BFT, es tuya.

Contenido relacionado

- Materialidad de auditoría — Cálculo y documentación de materialidad cuando los activos bajo custodia superan ampliamente los ingresos de la entidad. - Calculadora de riesgo de fraude NIA-ES 240 — Factores de riesgo específicos del manejo de fondos fiduciarios. - Empresa en funcionamiento bajo NIA-ES 570 — Cuando la sanción regulatoria puede afectar la licencia para operar antes que el resultado financiero.