Sommario
- Il problema del corridoio italo-irlandese - Il perimetro di applicazione e le soglie - Il livello di assurance e le tempistiche - Gli ESRS applicabili e la zona grigia della materialità - Caso pratico: Manifatture Irlandesi Ltd - Lista di controllo per il revisore italiano del gruppo - Errori ricorrenti - Contenuti correlati
Il problema del corridoio italo-irlandese
Nella pratica si osserva una classe ricorrente di gruppi industriali italiani, medio-grandi, con una controllata irlandese costituita per ragioni fiscali o di hub logistico, che non è mai stata oggetto di scrutinio sostanziale da parte del revisore del gruppo. Le carte sono leggere: memo di planning, confirmation al sub-auditor, un TB consolidato e due riconciliazioni. Ha funzionato finché il perimetro di revisione era il bilancio.
Cosa richiede ora la CSRD, recepita in Irlanda con SI 336/2024 e in Italia con D.Lgs. 125/2024. La direttiva impone che la rendicontazione di sostenibilità del gruppo includa le controllate consolidate, a prescindere dalla dimensione della singola società, quando la capogruppo è in scope. Per il gruppo italiano questo significa che il perimetro CSRD non segue il perimetro della revisione legale del bilancio della controllata irlandese: segue il consolidato. L'articolo 29-bis della direttiva contabile, come modificata, recepito all'articolo 4 del D.Lgs. 125/2024 sul lato italiano e agli articoli modificati del Companies Act 2014 sul lato irlandese, colloca l'obbligo in capo alla capogruppo con responsabilità di assurance in capo al revisore del gruppo.
Cosa succede davvero. Il sub-auditor irlandese, spesso una practice media non iscritta al registro dei revisori di PIE, risponde al questionnaire con risposte coerenti ma generiche, e il revisore italiano, mosso dall'urgenza della busy season, le recepisce senza challenge. Il punto sensibile è che in caso di ispezione CONSOB lato italiano o di peer review da parte dell'IAASA lato irlandese, la documentazione del gruppo non reggerebbe l'ISA Italia 600 paragrafo 25 sulla comprensione del componente.
Riteniamo che questa sia la vera frizione del corridoio italo-irlandese: non la tecnica ESRS, che è comune europea, ma il fatto che due catene di supervisione distinte, IAASA e CONSOB, guardino lo stesso incarico con aspettative di documentazione asimmetriche, e che il ponte normativo fra D.Lgs. 39/2010 e il Companies Act 2014 non sia mai stato testato in sede ispettiva su materia non finanziaria.
Il perimetro di applicazione e le soglie
Si osserva spesso, in sede di planning, una semplificazione pericolosa: il revisore identifica la sola controllata irlandese come "non in scope perché sotto soglia". Il ragionamento sarebbe corretto se la controllata fosse standalone. Quando invece il consolidato italiano è in scope, la controllata entra per effetto di trascinamento, e tutto il capitolo di doppia materialità deve includerla.
Lo SI 336/2024 applica le soglie CSRD base senza deroghe nazionali, e lo stesso fa il D.Lgs. 125/2024 italiano:
- Prima wave (esercizi dal 1° gennaio 2024, reporting nel 2025): grandi imprese di interesse pubblico con oltre 500 dipendenti medi e almeno due di: 50 milioni di euro di ricavi netti, 25 milioni di euro di totale attivo. - Seconda wave (esercizi dal 1° gennaio 2025, reporting nel 2026): grandi imprese non PIE con oltre 250 dipendenti e almeno due di: 50 milioni di euro di ricavi netti, 25 milioni di euro di totale attivo. - Terza wave (esercizi dal 1° gennaio 2026, reporting nel 2027): PMI quotate su mercati regolamentati UE, oltre 10 dipendenti, almeno due di: 900.000 euro di ricavi netti, 450.000 euro di totale attivo. Opzione di opt-out biennale fino al 2028.
Cosa succede davvero quando la controllata irlandese è sotto soglia. Nei fascicoli che abbiamo visto in peer review, l'errore tipico è trattare la controllata come esente e ometterla dalle procedure ESRS. È un errore che il Companies Registration Office (CRO) non coglie, perché il deposito avviene sul bilancio statutario e non sul reporting di sostenibilità consolidato. Si coglie invece più a valle, quando il revisore italiano si accorge che la capogruppo ha dichiarato copertura totale del perimetro e il sub-auditor irlandese non ha prodotto working paper coerenti.
Il livello di assurance e le tempistiche
Fino al 2028 l'assurance richiesta è limitata. La formula conclusiva è del tipo "sulla base del lavoro svolto, non è emerso nulla che faccia ritenere che la rendicontazione di sostenibilità non sia stata predisposta, in ogni aspetto significativo, in conformità agli ESRS". Si può, in congiuntivo, dire che l'esito sia conforme, non si può dire che sia accurato.
Qui si apre la prima zona grigia. Il D.Lgs. 125/2024, articolo 9, recepisce l'articolo 34 della CSRD assegnando l'assurance sulla rendicontazione di sostenibilità al revisore legale dell'entità o del gruppo, applicando il principio ISAE 3000 Revised fino all'adozione di principi europei dedicati. L'IAASA applica la stessa logica tramite SI 336/2024, con riferimento all'ISA (Ireland) 220 per l'indipendenza e all'ISA (Ireland) 230 per la documentazione. La coincidenza formale è consolante, la pratica meno: il team italiano lavora con il framework ISA Italia e le attese CONSOB, il team irlandese con le attese IAASA, e la sintesi avviene in capo al solo revisore del gruppo.
Cosa succede davvero. Nei fascicoli che vediamo la materialità per la parte CSRD viene spesso mutuata, per economia, dalla materialità del bilancio. Non è quello che si aspetta l'IAASA. La guidance pubblicata nel 2024 sul sito dell'IAASA indica che per l'assurance non finanziaria la materialità deve essere fissata su un benchmark coerente con la natura dell'informazione (emissioni, headcount, ore di formazione) e non su EBITDA o ricavi consolidati. Nel raccordo fra i due team è qui che si cade.
La struttura dell'incarico
Due opzioni operative in Irlanda, entrambe ammesse dal D.Lgs. 125/2024:
1. Incarico integrato: l'assurance CSRD è parte dell'incarico di revisione legale, con relazione separata ai sensi dell'articolo 14-bis del D.Lgs. 39/2010. La responsabilità resta in capo al revisore legale, e il collegio sindacale vigila sull'indipendenza. 2. Incarico separato: l'assurance è affidata a un fornitore indipendente abilitato. In Italia la scelta è più rara perché il D.Lgs. 125/2024 privilegia, in via ordinaria, il revisore legale incaricato della revisione del bilancio.
La distinzione fra revisore legale e collegio sindacale pesa. Il collegio vigila sui processi, non sull'assurance tecnica, ma riceve la relazione ex articolo 19 D.Lgs. 39/2010 e deve essere messo nelle condizioni di comprendere il perimetro CSRD per esercitare la vigilanza. Nella controllata irlandese il collegio sindacale non esiste: esiste un audit committee con poteri più ristretti, e la catena informativa va ricostruita a mano.
Gli ESRS applicabili e la zona grigia della materialità
ESRS 1 ed ESRS 2 si applicano sempre. Il primo fissa i principi, il secondo le informazioni generali e la governance del processo di materialità. Da qui in poi entra la doppia materialità, impatto e finanziaria, sulle dodici topical standards.
Standard ambientali: - ESRS E1, cambiamento climatico, con presunzione di materialità e obbligo di giustificazione esplicita in caso di esclusione - ESRS E2, inquinamento - ESRS E3, acqua e risorse marine - ESRS E4, biodiversità ed ecosistemi - ESRS E5, uso delle risorse ed economia circolare
Standard sociali: - ESRS S1, forza lavoro propria - ESRS S2, lavoratori della catena del valore - ESRS S3, comunità interessate - ESRS S4, consumatori e utenti finali
Standard governance: - ESRS G1, condotta aziendale
Cosa succede davvero sulla presunzione di materialità per E1. Nei fascicoli dove la controllata irlandese è una realtà manifatturiera a bassa intensità emissiva, il tentativo di escludere E1 è frequente e quasi sempre insufficientemente motivato. La presunzione non si vince con un paragrafo di narrativa: serve quantificazione delle emissioni scope 1, 2 e 3 almeno indicativa, benchmark di settore, e una valutazione di rischio fisico e di transizione che tenga conto della dipendenza da fornitori irlandesi o UK.
La posizione di due partner
Partner A sostiene, legittimamente, che per una controllata irlandese di seconda wave non in PIE si possa attendere la scadenza 2026 e usare l'esercizio 2025 per la preparazione senza procedure di assurance. L'argomento poggia sull'assenza di obbligo formale per il reporting 2025 della singola controllata.
Partner B obietta, con altrettanta legittimità, che il gruppo italiano consolida la controllata già nella prima wave 2024, e che di conseguenza le disclosure ESRS del gruppo devono coprire la controllata fin dal primo esercizio. Preparare la controllata nel 2025 non è cautela eccessiva, perché il revisore del gruppo produrrà comunque working paper su quel perimetro, e lavorare in emergenza a febbraio costa molto di più di lavorare in tempo a ottobre.
Noi propendiamo per la posizione di Partner B, perché la direttiva parla al consolidato e non alla singola entità, e perché il costo della preparazione in corso d'anno è una frazione del costo di una riapertura di fascicolo in sede ispettiva. Esiste però un argomento robusto in senso contrario: se la controllata è marginale nel consolidato (sotto il 5% di ricavi, attivo e headcount), si potrebbe difendere un approccio di procedure analitiche, a condizione che la documentazione sia esplicita sul criterio di scoping.
Caso pratico: Manifatture Irlandesi Ltd
Scenario. Manifatture Irlandesi Ltd è una società di Dublino specializzata in componentistica per farmaceutica. 650 dipendenti medi nel 2024, 75 milioni di euro di ricavi, 35 milioni di euro di totale attivo. Controllata al 100% da una capogruppo italiana quotata all'Euronext Milan, prima wave CSRD.
lo scoping
Si verificano le soglie sia sulla controllata sia sul consolidato. La controllata soddisfa 650 dipendenti oltre i 500 e 75 milioni di ricavi oltre i 50. Il totale attivo a 35 milioni supera i 25. Due soglie su tre, prima wave. La capogruppo è già in prima wave autonomamente.
Documentazione. La working paper di pianificazione richiama le sezioni del Companies Act 2014 come modificate dallo SI 336/2024 per il lato irlandese e l'articolo 3 del D.Lgs. 125/2024 per il raccordo italiano.
la doppia materialità
Il management, su istruzione della capogruppo, ha valutato materiali E1, E2, S1 e G1. Esclusi E3, E4, E5, S2, S3 e S4 con motivazioni di settore.
Documentazione. La valutazione della doppia materialità dell'entità è stata ottenuta e testata. Si è verificata la completezza degli ESRS considerati, la razionalità delle esclusioni, e il raccordo con la valutazione consolidata della capogruppo.
la pianificazione dell'assurance
Incarico integrato. Materialità per la parte CSRD fissata su benchmark non finanziari: emissioni CO2e per il cluster E, headcount per il cluster S, numero di eventi significativi per G1. Non si è mutuata la materialità del bilancio.
dove qualcosa va storto
In sede di fieldwork emerge che la controllata irlandese ha misclassificato lo scope delle emissioni di processo. Le emissioni dirette dei forni di sinterizzazione, trattate dal team locale come scope 3 di un fornitore di servizi, sono in realtà scope 1 dell'entità perché i forni sono di proprietà e gestione della controllata. La scoperta arriva a gennaio, dopo il signing provvisorio del pacchetto di reporting, e costringe a riemettere la disclosure E1 consolidata.
Il revisore del gruppo scopre l'errore incrociando la nota integrativa del bilancio statutario irlandese, dove i forni risultavano immobilizzazioni materiali, con la disclosure ESRS E1 dove lo stesso perimetro era trattato come esternalizzato. L'incoerenza è documentale, non tecnica: le carte locali erano leggere, il sub-auditor non aveva fatto il raccordo, e la busy season italiana aveva compresso i tempi.
Documentazione. Il riemissione della disclosure ha richiesto una nota separata al comitato audit della capogruppo, un'informativa al collegio sindacale ai sensi dell'articolo 19 D.Lgs. 39/2010, e una comunicazione trasparente al sub-auditor irlandese con richiamo all'ISA (Ireland) 600. La lezione per l'anno successivo è incorporare il raccordo cespiti-emissioni nella pianificazione, non nel fieldwork.
Lista di controllo per il revisore italiano del gruppo
1. Si identifichi il perimetro CSRD a livello consolidato, non per singola entità, e si documenti il criterio di scoping ai sensi dell'articolo 29-bis della direttiva contabile e dell'articolo 4 del D.Lgs. 125/2024. Il CRO irlandese non è il registro di riferimento per lo scoping di sostenibilità: il registro di riferimento è il perimetro di consolidamento.
2. Si ottenga la valutazione della doppia materialità della controllata irlandese e si verifichi che sia coerente con quella consolidata. Le divergenze sono segnale di rischio, non di flessibilità metodologica.
3. Si confermi la competenza del team ai sensi dell'ISA Italia 220 e dell'ISA (Ireland) 220, con specifico riferimento alla rendicontazione di sostenibilità. Se necessario si coinvolga un esperto interno o esterno, formalizzandolo in lettera di incarico.
4. Si fissi una materialità separata per la parte CSRD, coerente con la guidance IAASA, e non si mutui la materialità del bilancio. Il benchmark va scelto per cluster E, S, G, non per aggregato.
5. Si pianifichino procedure di limited assurance per ogni ESRS materiale, documentando il raccordo con le procedure del sub-auditor irlandese ai sensi dell'ISA Italia 600 paragrafi 21-26.
6. Il punto che pesa di più: la presunzione di materialità su E1 non si vince con narrativa. Quando la controllata tenta l'esclusione, si richieda quantificazione delle emissioni, benchmark di settore, analisi di rischio fisico e di transizione, e si valuti criticamente la robustezza del razionale.
Errori ricorrenti
- Trattare la controllata come fuori perimetro perché sotto soglia standalone. La soglia rileva sul consolidato quando la capogruppo è in scope. L'errore si annida nei fascicoli del revisore del gruppo, non in quelli del sub-auditor, e viene colto solo in peer review.
- Mutuare la materialità dal bilancio. La guidance IAASA e la dottrina italiana convergono: la materialità per la rendicontazione di sostenibilità va costruita su benchmark non finanziari. L'EBITDA non è un buon proxy per emissioni o diritti dei lavoratori.
- Accettare l'esclusione di E1 senza challenge. La presunzione di materialità richiede un razionale quantitativo robusto. Nei fascicoli che vediamo il razionale è spesso narrativo, e questo costituisce un rischio di documentazione in sede ispettiva CONSOB o IAASA.
- Confondere limited e reasonable assurance nella comunicazione al cliente. Il cliente, abituato al bilancio, si aspetta la stessa profondità. La lettera di incarico deve essere esplicita, e il collegio sindacale va informato della differenza di livello di assurance per esercitare correttamente la vigilanza.
Contenuti correlati
- Calcolatore di materialità CSRD — strumento per la materialità specifica per incarichi di assurance CSRD, coerente con la guidance IAASA.
- Doppia materialità ESRS, voce di glossario — definizione operativa con esempi di valutazione su cluster E, S, G.
- ISAE 3000 Revised, guida pratica — applicazione dell'ISAE 3000 Revised agli incarichi CSRD, con focus su documentazione e controllo qualità.